CONTRATO DE LICENCIA
Contrato de licencia de uso de marcas que celebran por una parte _______________ representada en este acto por su presidente el seor ___________________ norteamericano, identificado con pasaporte No. ________________, en lo sucesivo y para los efectos de este contrato identificada como CONTRATARTE No. 1; y ______________ representada en este acto por su Gerente Administrativo el seor ______________ mexicano, casado, con domicilio en _______________ en _____________ ya quien en lo sucesivo se le denominar CONTRATANTE No. 2, de acuerdo con las siguientes declaraciones y clusulas:
DECLARACIONES
I. Declara CONTRATANTE No. 1 por conducto de su representante:
1. Que la sociedad que represente fue constituida de acuerdo con las leyes de _______________, registrada en ______________, domiciliada en ________________.
2. Que es una Sociedad Mercantil que se dedica en el mundo entero al ________________ fabricados por el CONTRATANTE No. 1 o por otras compaas para CONTRATANTE No. 1.
3. Que como consecuencia de lo anterior, CONTRATANTE No. 1 en relación con el mercadeo, comercialización y venta de dichos productos ha utilizado y utiliza varias marcas de fbrica (incluyendo marcas, diseos y nombres) sobre las cuales ha adquirido y tiene derechos industriales e intelectuales en muchos pases del mundo.
4. Que el CONTRATANTE No. 1 esta dispuesta a conceder a el CONTRATANTE No. 2 una licencia para el uso y explotación de ciertas marcas de fbrica.
II. Declara el CONTRATANTE No. 2, por conducto de su representante:
1. Que la sociedad que representa, se constituy mediante la Escritura Pblica Nmero ________, pasada el da __________ de _________ del ao ________, ante la Fe del Licenciado _________, Notario Pblico número ____ de la ciudad de ____________, de acuerdo a las Leyes de la Repblica Mexicana, e inscrita bajo partida número _______ , a fojas del Tomo ________ , Segundo Auxiliar, Sección Comercio de la Oficina Registradora de la ciudad de _______________________.
2. Que su representada se dedica, en Mxico, a _____________ producidos por CONTRATANTE No. 2 por fabricantes mexicanos.
3. Que el CONTRATANTE No. 1 mediante contratos respectivos ha permitido a su representada la utilización de varias marcas de fbrica (incluyendo marcas, diseos y nombres) sobre las cuales CONTRATANTE No. 1 ha adquirido y tiene derechos substanciales en muchos pases del mundo.
4. Que su representada est interesada en el uso de ciertas de las marcas de fbrica propiedad de CONTRATANTE No. 1, en relación con la venta de ____________ y otros productos; y que ___________.
En consecuencia de lo anteriormente manifestado por los otorgantes, CONTRATANTE No. 1, est dispuesta a continuar concediendo el uso a CONTRATANTE No. 2 de ciertas marcas, de acuerdo con los trminos y condiciones previstas en las siguientes:
CLUSULAS
Clusula Primera.
1. Definiciones.
Excepto que se seale expresamente en forma distinta en este Contrato, para los propsitos del mismo los siguientes trminos tendrn los significados que se indican a continuación:
1.1. "Fecha de Vigencia" significar la fecha en que este contrato entrar en vigencia, de acuerdo con la clusula 7.
1.2. Las "Partes" significarn CONTRATANTE No. 1 y CONTRATANTE No. 2, conjuntamente.
1.3. "Licencia" significar la licencia que CONTRATANTE No. 1 concede a CONTRATANTE No. 2 de acuerdo a la clusula 2.
1.4. Compensación" o "Compensaciones" significar las cantidades que CONTRATANTE No. 2 se obliga a pagar a CONTRATANTE No. 1 como compensación por la licencia concedida por sta, de acuerdo con la clusula 6.
1.5. "Ventas Netas" significar las ventas totales de CONTRATANTE No. 2 menos cualesquiera descuentos, reembolsos o cancelaciones.
1.6. "Ventas Netas Tecnolgicas" tendr el significado que se define en la clusula 6.
1.7. "Trmino" significar el trmino de DURAción del contrato, de acuerdo con la clusula 7.
1.8. El "Contrato de Asistencia Tcnica" significar el contrato celebrado o a celebrarse entre CONTRATANTE No. 1 y CONTRATANTE No. 2, de acuerdo con el cual CONTRATANTE No. 1 ha convenido en prestar a CONTRATANTE No. 2 ciertos servicios de asistencia tcnica.
1.9. Las MARCAS de CONTRATANTE No. 1" significar las marcas de propiedad de CONTRATANTE No. 1, identificadas en el Anexo "A" que conocido por las partes, forma parte integrante del presente Contrato.
1.10. Los "Productos" significarn los productos a ser comercializados mercadeados por CONTRATANTE No. 2 con las Marcas de CONTRATANTE No. 1, de acuerdo con los trminos y condiciones aqu previstos.
1.11. El "Territorio" significar la toda extensin geogrfica de la Repblica Mexicana, comprendiendo ella sus mares, aguas y territorios.
Clusula Segunda.
2. Concesin de licencia
2.1. CONTRATANTE No. 1 concede a CONTRATANTE No. 2, durante el trmino de este contrato, el derecho de fabricar, distribuir y vender los productos en el Territorio, con la MARCAS de CONTRATANTE No. 1, siendo entendido, sin embargo, que de acuerdo con este contrato CONTRATANTE No. 2 no tendr limitación o restricción en cuanto a exportar los Productos desde el Territorio.
Clusula Tercera.
3. Uso de las marcas de contratante No. 1
3.1. CONTRATANTE No. 2 usar las MARCAS de CONTRATANTE No. 1 nicamente: sobre en conexin con los Productos de conformidad con las leyes vigentes del Territorio y en la medida en que ello sea posible, de acuerdo substancialmente con la manera como la Propia CONTRATANTE No. 1 utiliza dichas marcas, de lo cual CONTRATANTE No. 1 tendr informada a CONTRATANTE No.2.
3.2. CONTRATANTE No. 2, no realizar y emplear sus mejores esfuerzos para tratar de evitar que otros lo hagan, actos que puedan daar o perjudicar los derechos de CONTRATANTE No. 1 con respecto a cualquiera de las MARCAS CONTRATANTE No. 1 o con respecto a la reputación o aceptación de los productos.
3.3. CONTRATANTE No. 2, por el presente documento reconoce que CONTRATANTE No. 1 es la nica y exclusiva propietaria de las MARCAS CONTRATANTE No. 1. CONTRATANTE No. 2, en ningn momento durante el trmino del presente contrato cuestionar, o asistir a otros en cuestionar, ya sea la propiedad o la validez de ninguna de las MARCAS CONTRATANTE No. 12 o de sus registros, ni tratar de registrar o registrar ninguna de las dichas marcas, ni ninguna marca o nombre que sea confusamente similar a las mismas.
A la terminación de este contrato CONTRATANTE No. 2 inmediatamente descontinuar el uso de las MARCAS CONTRATANTE No. 1 y se abstendr en lo sucesivo de cualquier conducta que pudiera perjudicar los derechos de CONTRATANTE No. 1 respecto de las MARCAS de CONTRATANTE No. 1 inscritas en el registro de la propiedad industrial de los Estados Unidos Mexicanos.
3.4. Al usar las MARCAS de CONTRATANTE No. 1, CONTRATANTE No. 2 lo har nicamente como licenciatario o usuario registrado de las mismas y cualquier derecho que CONTRATANTE No. 2 pueda adquirir o que pueda generarse de dicho uso ser para beneficio de CONTRATANTE No. 1.
A solicitud de CONTRATANTE No. 1, CONTRATANTE No. 2 ejecutar y firmar con CONTRATANTE No. 1 aquellos documentos que puedan ser apropiados, para su registro en el Territorio, para fines de establecer la posición de CONTRATANTE No. 2 como licenciatario o usuario registrado de las mismas.
3.5. A solicitud, pero por cuenta de CONTRATANTE No. 1, ya sea durante o despus del trmino de este contrato, CONTRATANTE No. 2 firmar aquellos documentos y prestar aquella asistencia que pueda ser apropiada a fin de que CONTRATANTE No. 1 pueda obtener registros adicionales de cualquiera de las MARCAS CONTRATANTE No. 1 en el Territorio.
3.6. Al etiquetar los productos en los cuales aparezca alguna etiqueta con las MARCAS CONTRATANTE No. 1, CONTRATANTE No. 2 cumplir con todos aquellos requisitos que razonablemente CONTRA}'ANTE No. 1 le pueda notificar por escrito, de tiempo en tiempo con respecto a la identificación de CONTRATANTE No. 2 como fabricante, la identificación de CONTRATANTE No. 2 como fabricante, la indicación de la marca de fbrica oque el nombre es propiedad de y usada bajo licencia de CONTRATANTE No. 1, indicación de que estn registradas en el Territorio y suministro por parte de CONTRATANTE No. 2 al CONTRATANTE No. 1, para aprobación por esta ltima, de muestras anticipadas de cualquier etiqueta que no sea substancialmente similar a las etiquetas previamente aprobadas.
3.7. Las disposiciones de la CLUSULA 3. del presente contrato se, aplicar a todos los productos vendidos por CONTRATANTE No. 2 en relación con los cuales se utilice indiscutiblemente cualquiera de las marcas de CONTRATANTE No. 1.
Clusula Cuarta.
4. Control de calidad
4.1. CONTRATANTE No. 2 suministrar a CONTRATANTE No. 1 ,para cada producto, las especificaciones de materia prima, procedimientos de fabricación (que pueden incluir las normas de calidad de los productos intermedios) y las normas de calidad.
Los productos debern ajustarse a especificaciones, procedimiento y normas de calidad.
4.2. El proceso de fabricación de los productos por o para CONTRATANTE No. 2 estar sujeto a inspección por CONTRATANTE No. 1 en todo momento y en todos los lugares donde se realice. Mas aun CONTRATANTE No.2 suministrar al CONTRATANTE No. 1, aquellas muestras de los productos que estn siendo fabricados poro para CONTRATANTE No. 2 vendidos por CONTRATANTE No. 2. que CONTRATANTE No. 1 pueda solicitar de tiempo en tiempo, para fines de su examen.
Si CONTRATANTE No. 1, en cualquier momento y en base a dicho examen o de cualquier otra manera encuentra que, cualquiera de los productos no se ajusta a las normas de calidad pertinentes, podr dar a CONTRATANTE No. 2 notificación escrita de tal hecho especificando los puntos en que exista disconformidad.
Inmediatamente CONTRATANTE No. 2 suspender la venta de dicho Producto respecto al cual dicho hecho sea o pueda ser razonablemente pertinente y desistir de la Producción Comercial de dicho Producto hasta tanto CONTRATANTE No. 2, a su costa, haya satisfecho al CONTRATANTE No. 1 de que las disconformidades han sido totalmente remediadas.
Clusula Quinta.
5. Distribución
5.1. Durante el trmino del presente contrato, CONTRATANTE No. 2 conducir el negocio de distribución y mercadeo de los productos en el territorio de acuerdo con todas las normas legales y disposiciones gubernamentales CONTRATANTE No. 2 actuar como una parte independiente y en forma alguna como agente de CONTRATANTE No. 1 y sus actividades sern a sus propias y nicas expensas.
Los riesgos de crdito y otros riesgos en relación con dichas actividades sern soportados nica y exclusivamente por CONTRATANTE No. 2.
5.2. CONTRATANTE No. 2, en el desarrollo de sus actividades, realizar sus mejores esfuerzos a fin de promover la venta de los productos en el territorio mediante la utilización de prcticas eficientes de negocios, de tal manera a que se mantenga la buena reputación de los productos.
Es entendido que CONTRATANTE No. 22 es una organización de ventas directas y que, por lo tanto, normalmente no realiza promociones ni publicidad de los Productos.
Clusula Sexta.
6. Pagos
6.1. CONTRATANTE No. 2, en consideración a la licencia que le concede CONTRATANTE No. 1, se obliga a pagar a sta una compensación anual de pagadera trimestralmente a partir de la fecha de vigencia de este contrato.
6.2. CONTRATANTE No. 2 pagar las compensaciones trimestrales aqu convenidas, a CONTRATANTE No. 1, dentro de los ____________ (____________) das inmediatamente siguientes al trmino de cada trimestre calendario.
El primer pago cubrir desde la fecha de vigencia hasta el trmino del trimestre calendario entonces vigente. Si algn pago se refiere a un trimestre menos a tres meses, el monto de la compensación se ajustar por prorrata. Si CONTRATANTE No. 1 no paga la compensación trimestral dentro del plazo aqu convenido, deber pagar a CONTRATANTE No. 1 intereses moratorios, hasta la fecha del pago final, a una tasa igual al promedio de la tasa de mora que cobren los tres bancos comerciales principales de la Repblica Mexicana a sus clientes comerciales de primer orden.
6.3. El monto total de la Compensación aqu prevista ms el honorario a que se refiere el contrato de asistencia tcnica pagado oque deba ser pagado por CONTRATANTE No. 2 a CONTRATANTE No. 1 con respecto a cualquier trimestre no exceder del ________% (___________________) de las ventas netas tecnolgicas de CONTRATANTE No. 2 para dicho trimestre.
Para los propsitos aqu previstos, ventas netas tecnolgicas significa las ventas netas de CONTRATANTE No. 22 menos el monto total arriba mencionado.
En consecuencia, si durante cualquier trimestre con respecto al cual CONTRATANTE No. 2 tenga la obligación de pagar la Compensación trimestral a CONTRATANTE No. 1 el monto total de la compensación ms el honorario previsto en el contrato de asistencia tcnica exceda del _____________% de las ventas netas tecnolgicas, este ltimo contrato establece que el monto del honorario all previsto se reducir en la misma cantidad de dicho excedente.
6.4. El pago de las compensaciones aqu previstas se har en dlares de los Estados Unidos de Amrica, en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia cablegrfica a la cuenta de CONTRATANTE No. 1 No. _____________________ y aquella cuenta que indique CONTRATANTE No. 1 a CONTRATANTE No. 2.
La conversin de pesos mexicanos a dlares se har la tasa de mercado libre vigente para la fecha en que venza cada pago.
6.5. En la oportunidad de cada pago, CONTRATANTE No. 2 retendr el impuesto sobre la renta aplicable, lo pagar a la Secretaria de Hacienda y Crdito Publico y suministrar a CONTRATANTE No. 1 evidencia satisfactoria de dicha retención y pago del Impuesto Sobre la Renta.
Clusula Sptima.
7. Fecha de vigencia y trmino del contrato
7.1. Este contrato tendr vigencia del lo. de abril de 199 y permanecer en vigor por un trmino de _________ (__________) aos desde la Fecha de Vigencia.
7.2. Al vencimiento del trmino inicial, este contrato podr ser prorrogado por acuerdo de las partes.
Si las partes convienen en prorrogar el trmino de este contrato, dicha prrroga deber hacerse por escrito, inscribindose desde luego el Contrato, en su caso, ante la Secretara del ramo.
Clusula Octava.
8. Incumplimientos
8.1. No obstante cualesquiera derechos de cualquiera de las partes pueda ser titular por incumplimiento del presente contrato, de acuerdo aqu previsto, si alguna de las partes incurre en incumplimiento con respecto a sus obligaciones bajo este contrato, y dicho incumplimiento no es remediado dentro de los __________ (_________) das siguientes a la fecha en que reciba notificación escrita de la parte inocente exigindole que remedie dicho incumplimiento, la parte reclamante tendr el derecho de rescindir este contrato, de pleno derecho, entregando una nueva notificación escrita a la parte en incumplimiento, siempre cuando dicha nueva notificación sea entregada dentro de los _____________ (_______________) das de la fecha de la Primera notificación y antes de que el incumplimiento haya sido remediado.
8.2. Adicionalmente, cualquiera de las partes tiene derecho de rescindir este contrato, de pleno derecho, mediante notificación por escrito a la otra, si la parte contrara solcita su liquidación, se hace insolvente, hace cesin general de bienes a sus acreedores, cesa en el pago de sus obligaciones de manera general o es declarada en quiebra.
Clusula Novena.
9. Notificaciones
9.1. Cualquier notificación que deba hacerse de acuerdo con este Contrato se considerar hecha al ser entregada, por escrito, ya sea personalmente, por correo o por fax, a las siguientes direcciones:
A CONTRATANTE No. 1: _____________________________.
A CONTRATANTE No. 2: _____________________________.
9.2. Cualquiera de las partes podr modificar las direcciones aqu indicadas mediante notificación escrita a la otra parte.
Clusula Dcima.
10. Leyes aplicables y domicilio
10.1. Este contrato estar sujeto a y ser interpretado de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
10.2. Las partes se sometern desde ahora a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razn de su domicilio presente o futuro.
Clusula Dcima Primera.
11. Lenguaje y ejemplares
11.1. Este contrato ha sido firmado simultneamente en ingls y en castellano. Se firman ___________ (_________) ejemplares en ingls y __________ (_________) ejemplares en castellano.
11.2. En caso de discrepancia entre las versiones de ingls y castellano, se aplicar la versin en ingls.
EL TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes han firmado este Contrato por el representante autorizado de ____________________ el ________________ en____________ y por el representante Autorizado de __________________.
____________, ___________ a ____________ de __________.
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EL CONTRATANTE 1 EL CONTRATANTE 2
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TESTIGO
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